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英法聯軍燒毀圓明園后 ，又迫使懦弱昏庸的清 政府簽定了一系列不平等的條約 ，在中國的囂張氣焰可謂 不可一世，膽小怕事的 清帝咸豐（梁家輝）躲在了 熱河行宮內。除 去皇后（陳燁）， 常在咸豐身邊出沒的妃子 有麗妃（周潔）和懿貴妃（劉曉慶 ），懿貴妃極力討好咸豐，但麗 妃明顯更受咸豐寵愛。 三十 壽誕時，咸豐 突然重病不起，彌留之際， 有心篡位奪權的大臣肅清（項 堃）因看出懿貴妃 為人十分有心計，私下建議賜死 懿貴妃再立幼主，咸豐初聽覺 得有理，察覺肅清心懷不 軌后，口諭他與其他七位大臣為 輔佐幼主的攝政大臣，并賜“同道 堂”印與懿貴妃， 叮嚀她與皇后齊心協力撫育 幼主。咸豐大喪 之時，肅清贈皇 后與懿貴妃徽號慈安 與慈禧，妄圖哄騙她們掌握 政權，但他終沒斗過慈禧。收拾 完肅清，慈禧亦沒放過慈 安。！